Смена учредителя осуществляется после принятия в ООО нового участника или выхода имеющегося. Устранить генерального директора можно лишь после принятия на общем собрании соответствующего решения. Представленные мероприятия должны подвергаться регистрации в ЕГРЮЛ. Они отличаются тем, что в процессе смены генерального директора отсутствует потребность во внесении изменений в устав с последующим уведомлением ФНС.
Из этого правила есть исключение, состоящее в том, что в учредительные документы не вносятся изменения, если участник один и не был указан в них изначально. Их может вносить новый владелец после регистрации приобретенной доли в ЕГРЮЛ. Устав может оставаться и прежним, если указанные условия работы его устраивают в полной мере.
Прежде чем определить, как оформить смену учредителя, нужно ознакомиться с терминологией. Генеральным директором является лицо, наделенное правом совершения действий от имени юридического лица без доверенности. В крупных организациях помимо него имеется еще несколько директоров, каждому из которых доверяют отвечать за конкретное направление деятельности.
Обращение к нотариусу
Заверять процедуру в нотариальной конторе стоит только в случае продажи доли ООО. Это доступно сделать одним участником другому, организации или третьему лицу, который станет учредителем вместо него. Это свидетельствует о факте купли-продажи. Нотариус должен участвовать в сделке. В противном случае она не будет иметь юридической силы.
Приняв решение о смене учредителя, необходимо нотариально засвидетельствовать не только договор о передаче прав, но и другие документы. В налоговые органы будут направлены такие документы:
- согласие супруга на совершение продажи, если участник состоит в браке или брачный договор, если он был составлен;
- заявления других учредителей, свидетельствующие об отказе использования своего права преимущественной покупки.
Получение последнего указанного документа требует соблюдения установленных законом формальностей. Перед продажей доли ООО третьим лицам учредителю требуется покинуть организацию официально и сделать другим участникам предложение о выкупе. Стоимость должна быть аналогичной той, что должен заплатить сторонний покупатель.
Учредители должны получить соответствующую оферту в письменной форме. В ней указываются все условия сделки. Они будут иметь один месяц на пользование своим правом первоочередной покупки. В случае отказа долю можно продавать, если в уставе не указан запрет на это. Если часть участников общества согласны на приобретение, они вправе совершить его и разделить долю в равных или разных частях по общей договоренности.
После того как предложение о продаже поступит учредителям, владелец доли сможет отозвать свое предложение только в том случае, если другие участники будут согласны. По истечению месяца при их отказе от приобретения, доля может продаваться третьим лицам.
Если выходящий из состава ООО участник не выполнит установленных требований, учредители имеют право подать исковое заявление в суд. В результате сделку могут признать недействительной.
Смена без обращения к нотариусу
В некоторых ситуациях учредители не продают принадлежащую им долю, а отчуждают ее в пользу ООО. Таким образом. Сделка не будет считаться купли-продажей и ее не нужно засвидетельствовать у нотариуса. Процесс подразумевает вступление в организацию нового участника, и он делает свой вклад в уставной капитал. Затем только можно осуществлять рассматриваемую процедуру. Это также распространяется на случаи, когда совершается смена единственного учредителя, но она требует участия нотариуса. Исключение составляют ситуации, когда в уставе прописано, что из общества выйти невозможно.
Сложность принятия нового участника объясняется тем, что в уставе может изначально быть указано, что третье лицо нельзя принимать. В таком случае создается протокол, принимаются и регистрируются изменения в уставе. Однако изменение условий доступно только когда все участники организации согласны на это.
В свою очередь, вступающий в ООО должен направить соответствующие заявления (учредителям и генеральному директору) с указанием размера своего вложения, состав вклада и размер доли в уставном капитале. Немаловажно также указать сроки и порядок внесения вклада.
Учредители получают соответствующее заявление. После ознакомления с информацией они принимают решение о принятии нового участника. После одобрения процедуры старый участник имеет возможность выйти из общества, а новый станет учредителем. Остальные условия будут зависеть от конкретного случая.
Ознакомившись с представленной информацией, можно сделать вывод, что процедура смены учредителей является сложной и требует соблюдения предусмотренных норм законодательства в обязательном порядке.